位于淮河南岸的寿阳城，对于北魏和南齐而言，重要性都是毋庸置疑的。
寿阳散发着迷人的历史魅力，这里云集着历代名人，每个名人都留下有不同的故事。
春秋时期楚国孙叔敖在此修坝，把寿阳周边百里变成鱼米之乡；战国时期西大公子之一的楚国春申君封地于此，所以寿阳曾经也叫寿春，首到东晋时期改名为寿阳；这里成为楚国的国都19年，楚考烈王熊完安葬于淮南田家庵区的武王墩，毛遂自荐、脱颖而出的成语典故全都出在这位考烈王在位期间；东汉末年袁术也在城内僭越称帝，过了2年皇帝瘾；西汉时期汉文帝的儿子刘安封为淮南王，驻守在寿春，除了集结文人在八公山创作名著《淮南子》，还发明了豆腐这样的美食；这里是曹魏和孙吴、北方和南朝激烈对峙的前线。
元宏曾经向高闾请教攻略淮河流域的计划，高闾明确告诉拓跋宏，淮河以南的寿阳、盱眙、淮阴这三个大城是南进计划的战略支点，不拿下这三个城的任何一个，想经略淮河都是在纸上谈兵。还告诉元宏，当年拓跋焘数十万大军达到长江北岸，最后还是全军撤回，根本原因就是缺少占据大城后的支撑点。元宏第一次南征，也只能驻马八公山，对不远的寿阳城没有攻破的实力，只能望城兴叹。
为什么这么多人对寿阳情有独钟？实在是因为地理位置太好了。
从河南经过安徽到江南，最便捷的道路是走寿阳—合肥—濡须口一线，这条路水网密集，运输便捷，可长驱首入抵达长江。
而这条路漫漫又长长，曹操占据寿阳和合肥，到濡须口这段路一辈子也没走通；孙权受阻合肥城下北进不得；符坚倾全国之力也就短暂占领寿阳，很快在寿阳以东的淝水战败；强如统一北方的太武帝拓跋焘，也只能在城外绕城而过。
为了加强整个寿阳的防御，历代守城者绞尽脑汁，把寿阳城防修得固若金汤。
北魏时期的寿阳面积14平方公里，外城周长16公里，城外有长17公里宽10多米的护城河，城墙高10米，宽有8米。作为军事重镇的寿阳，不需要太多的城门，全城东南西北一共4座城门，一旦出现战况，封闭3个门只留下北门可以进出，全城可以集中兵力防守北门，并在城墙上来回巡防调度兵力。这么强大的防御能力依旧不那么让人放心，于是大兴土木在城内又新建了2座内城，内城的城墙明显高于外城，形成内外城相互嵌套，2座内城又互为犄角的严密防御体系。有了这些还不放心，又在外城之外的东西两个高地上各筑有一座子城，起到拱卫外城的作用，在北面的淝水之岸修建第3座子城，用于监视淝水之上的过往船只。战时这三座子城构成了寿阳防御的第一条防线。
如此庞大的城内可容纳10万军民，为作战行动提供充足的兵源。寿阳南边有大片耕地良田，为固守寿阳城储备足够的粮食物资。
凭借这样的大城，曹操就能以寿阳为基地，以合肥为前哨，把孙权死死压制在濡须口一带无法动弹。
孙权也不甘示弱，连续向合肥用兵，在逍遥津对阵名将张辽遭遇空前惨败，江南小儿听到张辽的威名不敢夜啼。
东晋的刘裕以寿阳为北伐基地，大量储备粮秣供给前线。
可以说只要寿阳在谁手里，谁就在南北争雄的战局中掌握主动。
如今寿阳己经叫寿县，保留着南宋时期为防御金军修葺的古城墙。站在古城墙上，历史的沧桑感迎面而来，七米多高的城墙如同一个沉默的老人，用青砖上的苍苔和裂纹诉说着曾经的烽火硝烟，见识了太多的勇士慷慨赴死，碧血化长虹。翁城门洞默默注视着南进北去的无数骏马兵卒，恍惚中仍能在铁马冰河中看到一场场殊死搏杀。
一座寿阳城，半部江淮史。
铁衣裂月照八荒，战鼓如雷动三江。
寒光剑影破敌胆，金甲染血映秋霜。
千军力战山河荡，万里烽烟旌旗扬。
风卷残帜如翻史，斜背吴钩觅封疆。
在防御敌军的同时，寿阳城墙还能起到防御洪水的作用。历史上淮河泛滥，城外洪水滔天，城内却无内涝。
如此重要的寿阳城，自然会被历代追逐梦想的英雄心心念念。
到元恪时期，南齐负责守备寿阳的是豫州刺史裴叔业，裴叔业眼看着萧宝卷几次三番的诛杀大臣，心中不安，他登上寿阳城，北望着淝水感慨万千。
陈显达反叛之后，裴叔业持骑墙观望态度，陈显达失败之后，萧宝卷极其怀疑裴叔业有异谋，裴叔业在建康任职的侄子裴植、裴扬、裴粲等人偷偷跑回了寿阳，告诉裴叔业朝廷必定要出其不意地前来征剿，劝说他早作准备。
裴叔业迟疑而不能决断，于是遣送自己的儿子裴芬之到建康作为人质。建康城内的人纷纷传说裴叔业要反叛，裴芬之惧害被杀，又跑回寿阳去了。
裴叔业派人送信给北魏的豫州刺史薛真度，询问投奔之事，薛真度力劝裴叔业尽早归降。
己经无路可走的裴叔业随后下定决心，派遣裴芬之以及他哥哥的女婿韦伯昕带着降书投魏，投名状就是坚固的寿阳城。
看着这个从天上掉下来的大馅饼，几代的人夙愿就要在自己手里实现，元恪自然不能怠慢，派骠骑大将军元勰和车骑将军王肃统兵十万去寿阳受降。兴奋之下封裴叔业为兰陵郡公，任命他为豫州刺史，总督豫雍等五州军事。
为了顺利吃下寿阳，元恪投下了大注。
擢升彭城王元勰为司徒，兼任扬州刺史，坐镇寿阳指挥。大将军李丑、杨大眼率领两千骑兵驻守寿阳。考虑十万大军行动太慢，为了防止发生意外，又下令猛将奚康生率领一千羽林兵星夜急驰赶赴寿阳。
元恪一出手全是王炸。
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