正在围攻滑台的王玄谟装备精良，每天还有中原的百姓自带着粮食和兵器加入王玄谟大军。在大好局面下，作为主帅的王玄谟贪愎好杀，非常不信任这些新来的百姓。王玄谟把这些人打散分配给自已的亲信使用，这些亲信也不把投奔而来的百姓当成平等的人，每天吆五喝六，大大挫伤了这些新依附而来的人感情。
王玄谟一边打仗攻城还一边做生意，用一匹布强迫老百姓换八百个大梨，除了自已吃连带转手卖给他人获利。见主帅这样热衷做买卖，军中人心涣散，个个无死战之心。
十月拓跋焘陈兵于枋头（河南鹤壁浚县），为了解城内情况，关内侯陆真带着几个人偷偷混进滑台城，向城内的守军告知援军在外的情况，并登城查看了王玄谟的军营，看完后又从容出城混过刘宋守军返回。几个人进进出出守军都没有发现，可见围城守备的松懈。
了解城内外的情况后，拓跋焘信心百倍，下令军队择机渡河，5万魏军号称百万，擂响战鼓，沿着浮桥渡过黄河，开始了救援滑台的战斗。
滑台城下的王玄谟听说拓跋焘亲自引军南下，吓得魂不附体，早就忘了夸口封狼居胥的事情，率先逃走。
刘宋各军见主帅已跑，更无战心，随即四散溃逃。
滑台城内的魏军打开城门冲杀出来，用长槊弯刀发泄着被围困数月的愤懑。在内外两路铁骑的横扫下，刘宋军被斩杀一万多人，其余人全部溃逃，丢弃的武器装备堆积如山。
王玄谟自顾自逃走，全然不顾带领一百多艘战船已逆流而上的垣护之。王玄谟败逃时，垣护之的战船已经西进至距离滑台120里之外的石济。拓跋焘没忘记这支军队，下令把缴获的王玄谟战船，连上铁链横在黄河上，截断了垣护之东归的水路，发誓要把垣护之俘获。
得到王玄谟战败溃散的消息，垣护之率麾下水军顺流而下紧急东归。每到一处铁链处，让有力气的士兵用大斧砍断铁链。魏军没有水军，根本无法阻挡，眼睁睁的看着垣护之截断铁链后扬长而去。
看着只会吹牛和拓跋焘一次正经交手都没有就狼狈而回的王玄谟，萧斌气不打一处来，在沈庆之的劝阻下才勉强压下了杀了这个窝囊废的怒气。为了不被拓跋焘围歼，下令王玄谟守碻磝，垣护之在水路据守清口，自已率诸军退驻济南历城。此时东线的战局已经发生扭转，拓跋焘掌握了战场主动权。
拓跋焘并不打算放过魏军，他要让刘义隆也尝尝挨打的滋味，紧锣密鼓的安排反攻：
永昌王拓跋仁自洛阳发起反击，目标安徽寿阳。
楚王拓跋建兵指钟离（安徽凤阳）。
高凉王拓跋那从青州南下，直奔徐州而来。
拓跋焘亲率一支劲旅出东平直奔山东邹平。
为了防备拓跋焘的反攻，刘义隆不得不下令已经进攻到长安城下的柳元景、薛安都各将退回襄阳，忙活了三个多月的西线前功尽弃。
为了回防寿阳，虎牢关下的刘康祖也被召回，中线各军全部陆续退回，让刘义隆倾注心血的元嘉北伐草草收场。
已经当了三个多月缩头乌龟的拓跋焘，此时扬眉吐气，迫不及待的把战场引向刘宋的境内。各路反击的主帅也纷纷出击，痛打落水狗。
十一月，拓跋焘攻克邹平，俘虏刘宋鲁郡太守。
楚王拓跋建星夜急行西进，大败武陵王刘骏派出的阻击部队。
从虎牢关内杀出的拓跋仁，紧紧跟在回军途中刘康祖的身后，一鼓作气攻下之前拓跋焘42天没攻下的悬瓠城，随后再克项城，终于在尉武追上了刘康祖。
刘康祖对不离不弃的拓跋仁十分恼怒，下令手下八千人结阵迎战。此时拓跋仁手下有八万魏军，见实力如此悬殊，拓跋仁大喜之余决心吃掉这块肥肉，于是催动骑兵对刘康祖军阵发起攻击。
刘康祖可不是王玄谟那样的草包，望着疾驰而来的魏军，下令军中有敢逃跑的就地斩首，有想转身的直接砍脚。在严酷的军令下，刘宋军士死战不退，拓跋仁的骑兵发起的一轮轮冲击毫无战果，阵前遗尸过万。
对刘宋军队的坚韧让拓跋仁很是意外，久经战场的拓跋仁马上改变战术，把所有士兵分成三部，一部进攻，另两部休息，以车轮战术循环往复，不断消耗着刘宋军队的士气和防守武器。刘康祖此时已受伤十多处血贯铠甲，依旧在阵中指挥，鼓舞士气。
晚上狂风突起，拓跋仁见时机成熟发起总攻，命令魏军携带大量干草丢弃在阵前，趁风放火破坏刘宋战营。刘康祖一边指挥防御，一边灭火布阵，在火光中往来驰突格外显眼，被魏军随即锁定，北魏数名神箭手对准刘康祖精准狙杀，毫无防备的刘康祖被一箭射穿脖颈，坠马身死。失去指挥的刘宋军再也无力支持，军阵顷刻崩溃，魏军士兵乘势突入，大肆砍杀，刘宋军八千精锐全军覆没。
刘康祖一军覆没后，拓跋仁和拓跋建合兵攻克了钟离，此时魏军兵锋距离寿阳已经近在咫尺，寿阳城内的南平王刘铄无力再和魏军作战，动员所有士兵登城固守待援。
另一路，拓跋那从青州南下，直奔彭城（徐州）而来。魏军很快兵临城下驻扎，城下联营数十里，衣甲鲜明人欢马嘶。晚上燃起的篝火如同漫天繁星，一望无际。
不久，拓跋焘也赶到彭城前线，在诸将的陪同下登上城外的山头饶有兴致的观察着城内的一举一动。
总被拓跋焘窥视的江夏王刘义恭如坐针毡，又顾虑到城内粮少，就打算放弃彭城南逃。张畅急得直跳，不断劝谏，说此时城中百姓都人心浮动，一旦打开南逃的通路，必定全盘崩溃，根本无法抵抗魏军骑兵的追杀。如今城中虽然粮少，但还不至于近期无粮可吃的地步，凭坚城固守才是唯一的生存之道。同在城内的武陵王刘骏也劝自已的叔叔刘义恭，说身为镇守主将，没有皇帝的诏令擅自撤离，恐怕难逃失城之罪。刘义恭思前想后，硬着头皮决定留在城中。
一路上打打杀杀的拓跋焘，在面对彭城这座大城也暂时不具备强攻的实力，于是两个杀得红眼的对手脱下铠甲，换上文官服，搞了一场文质彬彬的城下外交活动。
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