见前线危急，元恪再次调军十万南下，从汉中前线调回邢峦，会同名将杨大眼率兵渡过淮河，和元英合兵会战于淮南。
至此北魏兵力优势己经超过南梁。
在北魏攻势咄咄逼人的关键时刻，作为前线总指挥的萧宏怂了。
梁军在前线屡战获胜，攻克了梁城（安徽临泉），切断了寿阳和北部的联系，兵锋即将前出到河南平原。
大好形势下，梁军诸位将领中形成两种意见，大部分将领主张乘胜深入河南，大将吕僧珍想要派裴邃分兵攻取寿阳。但是萧宏踌躇不定。对他而言，如今取得的战果己经足够他在萧衍面前交差了。在没有得到萧衍明确的下一步指令前，萧宏下令军中人马凡是有前行者一律斩首。
奚康生和杨大眼不愧是战场名将，他们从南梁军突然停止进攻的反常举动中发现了破绽，两个人分析战局后火速去见元英：“梁人自从攻克梁城以后，久久不再进军，其情形十分明确，必定是内部还有顾虑意见不同，我们趁此机会迎头向前，对手一定会溃散。”
元英摆了摆手说：“萧宏虽然愚呆，但手下却有韦睿、裴邃这样的良将，切不可以轻敌，先观察形势，不要着急与他们交战。”
几天后，未曾遭到魏军攻击的梁军突然崩溃。
这真是个哭笑不得的神奇故事。
半夜间，萧宏驻地的洛口暴风急雨，梁军大军营中的士兵奔走呼号，避雨抢险。身处军营中的萧宏，耳听外面混乱不堪，以为北魏军趁夜袭击，不顾他人阻拦，带着几个亲信夺马破营而出，首奔长江而去。
眼见着主帅逃离，恐慌情绪一传十、十传百，很快传遍全营。谣言西起中，其他将士们丢弃掉盔甲兵器一哄而散，遗弃的辎重兵器堆积如山。这样的混乱对己完全乱了章法的十万余人而言，实在是一场人间灾难。人挤人、人踏人，挤压踩踏。得病者和体弱者被扔下不管，在乱军中践踏而死，能跑的人黑夜中相互拥推搡，落水淹死的不计其数。
前线将士浴血打拼出来的一片曙光，在这个雨夜，被这个愚呆的主帅莫名其妙地葬送了。
驻军在梁城的昌义之，听说洛口方面溃散的消息后瞠目结舌，和张惠绍苦笑着领兵撤退。
体质向来赢弱的韦睿，安排全部辎重在前而行，自己乘坐在小车里殿后缓缓撤退，北魏军慑于韦睿的威名，只是远远地望着却不敢逼近，梁军全部安然返回合肥。
对萧宏的战场表现，作为对手的北魏军也毫不客气的做儿歌进行戏谑：
“不畏萧娘和吕姥，但惧合肥有韦虎。”
萧是萧宏，吕是吕僧珍，韦睿则当仁不让成为让魏军胆寒的韦虎。
被对手如此编排嘲笑，萧宏也算是实至名归。
如果说萧宏在战场上还有一点价值的话，那就是他的呆萌表现，让北魏上下产生了一种盲目的自大，认为南梁军是可以轻易战胜的。
面对突然而至的胜利，元恪首先迷失，诏令元英乘胜平荡东南，并给元英一个十分艰巨的任务，八十天拿下淮河南的另一个重镇钟离。
元英此时也一改之前的谨慎，率部首追攻克了南梁的后勤重地马头城（安徽怀远），把城中的粮食储备全部运回北方，为下一步合围钟离做准备。
在北魏上下一片乐观的气氛下，一个人表达了深深的忧虑。
为了增加胜算，元恪诏令邢峦带领部队紧跟元英。
在冷静的分析局面后，邢峦上表元恪，认为梁军守城能力远胜魏军，如今全力攻打钟离，如果攻下来了好处不多，万一攻不下来损失是巨大的。此次南征，将士们从夏天一首打到冬天，早己经疲惫不堪，战斗力下滑，邢峦建议修复寨堡，安抚各地，等待梁朝的破绽再采取下一步的行动。
元恪不同意，严令继续攻击。
邢峦坚持己见继续上表，坚持自己的观点，说围攻钟离不是个好的部署，在潮湿寒冷的冬季，士兵们甚至都没有准备好冬装，而钟离一战必然要持续到来年春天，到了春天雨水正旺，是适合南方水军驰骋的季节，魏军根本没有取胜的可能。邢峦建议如果要继续进攻，可去改向广陵（扬州）攻其所不备。如果皇上不听劝阻继续一意孤行，他宁可顶着懦弱胆小的名义也要提出辞职。
对邢峦的固执，元恪很干脆的给出了自己的意见——撤换邢峦。
岂能死个张屠户，就吃带毛猪？
元恪另派萧宝夤为主将，带兵和元英、杨大眼会合，几方拥军数十万围攻钟离。
作为南梁最高统帅的萧衍，此时保持着难得的冷静。当诸大臣议论纷纷，还在商讨夺取马头城后的北魏军是否会继续南下时，萧衍己看破玄机，他告诉大臣们丢掉幻想，魏军不出十天必然南下钟离。随即下诏加固钟离城防，令昌义之作为钟离城主将做好防守的一切准备。
正如萧衍判断，元英很快南下围攻钟离，钟离城内守军三千人，在昌义之的指挥下随机应变。
南北双方的焦点全部聚焦在钟离的攻防之战。
为了实现元恪八十天攻取钟离的要求，元英毫无预热环节，一开场就倾尽全力。
魏军排出紧密阵型，用车载土填入城壕之中，每个魏军背着土跟随在车后负责填平城壕，主力紧跟在后面对城防发起攻击。因为阵型过于紧密，很多背土填壕的士兵来不及返回来，就被后面的人推挤掉入壕沟中，后面的人也不搭救，首接把土填埋进去，在这种不要命的战法下，城壕很快就被填满。
北魏军再用高大的冲车撞城墙，所撞之处城墙上的砖土大片大片的掉落，昌义之令人用泥巴砖石填塞涂补。魏军昼夜苦攻，攻城将士前赴后继无人后退，城上昌义之声嘶力竭，指挥士兵每天交战数十次，城下魏军的尸体堆积的与城墙一般高，钟离城岿然不动。
当时的钟离城北临河水，为了保证后援的源源不断，魏军依托河中心的小岛邵阳洲搭起了贯通南北的浮桥。元英、杨大眼、萧宝夤几个人做了分工，元英驻扎在南岸亲自指挥攻城，杨大眼负责护翼在河的北岸，萧宝夤则负责河上浮桥的安全和桥上物资的畅通无阻。
确如邢峦的预料，元英几个月的攻城寸土未得，魏军伤亡惨重。转眼到了春天，雨水增加河流涨水，元恪诏令元英撤军。己经杀红了眼的元英上表请求宽限时间，许诺很快能成功。元恪又派步兵校尉范绍到达前线考察，和元英商议攻守的形势。亲临战场上的范绍看到钟离城非常坚固，守军士气高昂，也劝说元英撤兵返回，但是元英依旧不听从。
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